頂讓合約的關鍵：別只談頂讓金，先確定房東租不租！
- 真食律師王婷(Felicia Wang)
- 10月17日
- 讀畢需時 4 分鐘
【為什麼明明談妥頂讓，最後卻接不成？】
好不容易找到接手人，頂讓金也談好了，設備、技術、粉專都準備交接。
結果卡在最後一步—房東忽然說：「要重簽、租金調漲30%」，整件事直接卡關，還可能衍生退費爭議、賠償糾紛。
關鍵原因在頂讓，其實同時存在三條獨立的契約路線：
1.出讓人 頂讓人（頂讓合約：裝潢/設備/存貨/技術/粉專…等移轉）
2.出讓人 房東（舊租約：有些會約定禁止轉租/頂讓）
3.頂讓人 房東（新租約：接手人能不能在這裡開店的關鍵）
【頂讓三段式：順序不對，努力白費】
Step 1｜房東同意原則＋新租約輪廓
建議優先確認房東的意願（可用簡短同意書或e-mail/對話記錄存檔）：
1.願意出租給「頂讓人」：例如前後手產業別、營運條件是否變動?（餐飲/油煙/瓦斯/營業時間）。
2.新租期、租金區間、押金、點交日及可否沿用現況裝修等...
3.不用馬上簽正式租約，但核心條件要先講清楚。
Step 2｜出讓人頂讓人簽「附生效條件的頂讓合約」
1. 有些話要直接談白，不然可能變白談還產生爭議：
這份頂讓合約以頂讓人與房東成功簽到新租約做為生效條件。
若未簽成的處理：定金怎麼退？已授課/已移轉的項目如何計價？
2.先訂「誰跑流程、誰備文件、誰找房東」等時程表，加速流程推進。
Step 3｜頂讓人房東簽正式新租約→驗收點交→頂讓尾款
1. 建議新租約簽下，再進到「設備點交／資料交接／支付尾款」。
2. 交接清單一定要細（設備序號、耗材庫存、社群帳密、POS、金流、供應商名單…）
【把關係切開：三份文件有各自的議題】
1.房東的「原則同意書」要點
同意出租予：○○（頂讓人、公司抬頭/負責人）
使用業別：餐飲／可油煙／營業時間／是否可裝排煙、用瓦斯
新租約骨架：租期×年、租金區間、押金月數、起租日、是否承接現況
期限：此同意有效至○○日，逾期未簽即失效
2.頂讓合約的「生效條件＋退場機制」
生效條件：頂讓人於○日內與房東簽妥新租約（條件不低於附表）
若未生效處理：例如：定金要全退？部分不可退？（可約定扣除已授課、估價、清運等已發生成本）以及投保/工商登記/商標過戶/平台搬家…各自負擔到哪一段為止
點交清單：設備、裝潢、耗材、帳號與權限移轉、合規文件（環保/消防/食品業登錄）
3.新租約的「敏感條款」
明確用途：例如餐飲會牽涉到內用/外帶/油煙/營業時間等議題
硬體責任：排煙、油水分離、瓦斯、電量提升、消防改善誰出錢誰施工
鄰損/管委會：噪音、油煙、廚餘、清運規範
轉租/頂讓：是否需事前書面同意、違反之處理
裝修復原：期滿返還標準（現況/回復原狀 以照片附檔）
【踩坑案例】
案例1｜只簽頂讓、未先經過房東同意 → 房東臨時漲租
※風險：新租金一次抬高 30%～60%，接手人直接退出，產生退費爭議。
※建議：頂讓合約附條件＋房東原則同意在前，若未簽成的頂讓退場機制寫清楚。
案例2｜舊約禁止轉租，私底下做二房東來讓後手承接
※風險：被認定違約，房東得終止租約（民法§443），連原店都保不住。
※建議：走新租約路線，不做名義移轉或二房東黑箱操作。
案例3｜設備/權限交接不清，營運第一天就卡關
※風險：POS不能登入、外送平台/粉專沒有最高管理權限、商標沒過戶。
※建議：交接清單＋逐項簽認；商標/著作/帳號權限用書面移轉與截圖存證。
【老闆們關心的問與答】
Q1：房東臨時才說只租非餐飲，我能說已經講好頂讓，而出租嗎？
不行。租與不租是房東的自由，所以才要把「房東同意原則」前置，並把新租約條件列成附表、當成頂讓生效條件。
Q2：我想直接把租約轉給接手人可不可以？
多數舊租約禁止讓與/轉租。未經同意硬做，房東可終止契約（民法§443）。實務上走「新租約」最穩。
Q3：頂讓合約已簽，房東卻不同意，接手人要求退定金？
需要看頂讓合約怎麼約定，若條款空白都沒約定清楚，爭議會變大。建議約定「新租約為生效條件」，或提到應原額返還或扣除已發生成本後返還。
【給餐飲創業者的順流SOP】
※評估地點：瓦斯/電量/排煙路徑/污水/消防可行性先看，別只看租金。
※房東溝通：使用產業別、油煙、營業時間先說清楚，先確認房東意願。
※附條件頂讓合約：把「與房東的新租賃約成立」納入頂讓的生效條件。
※交接與尾款：按清單點交，帳號權限與商標移轉要有截圖與登記，確認無誤付尾款。
※開業合規：食品業者登錄、勞檢、保險、消防/環保文件一次到位。
【別讓努力白費！律師也能從第三人角度，協助頂讓流程的把關】
頂讓店面，除了頂讓金多少很重要，也牽涉到後續交接流程與規劃，與租約、設備、技術或品牌移轉等議題。一份模糊的頂讓合約或新租約，都可能陷入數年的訴訟糾紛。
如果目前規劃頂店、轉手，或遇到房東臨時改口，突然要求大幅漲租情形，歡迎隨時聯絡我們
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✮作者簡介：F&W法庭外見-真食律師王婷，最感性的律師，有個美食家靈魂的法律人。
