法院如何看待「競業禁止」與「營業秘密」？給加盟總部的教戰守策

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加盟，是許多創業者快速複製成功模式的捷徑，也是品牌方擴大市場版圖的利器。然而，加盟關係中最怕的總是合作夥伴可能變成最了解你的競爭對手。為了防堵這種情況，加盟合約中的「競業禁止條款」與「營業秘密保護」便成了總部最常用的關鍵手段。

但這2個條款真的有效嗎？

法院在面對相關爭議時，是如何權衡總部的商業利益與加盟主的工作權？

以下分析多則法院判決，為您揭示法院的真實想法。

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一、法院如何認定加盟店違約？兩大審查重點

法院在審理加盟糾紛時，通常會從「競業禁止」與「營業秘密」兩大核心議題切入：

(一)競業禁止條款的認定

法院在判斷加盟店是否違反競業禁止條款時，會進行兩個層次的審查：

1.條款效力審查：這條競業禁止有效嗎？

首先，法院會確認這條款本身是否「合理」。多數法院承認，總部為了保護投入大量資源建立的經營知識、技術、品牌商譽及營業秘密，與加盟店約定競業禁止是合理的。然而，條款必須通過以下幾項嚴格的檢視：

(1)總部須有值得保護的利益：總部必須能證明自己提供了實質的價值，例如獨特的技術、經營Know-how或強大的品牌效益。如果總部僅是供貨商，未傳授核心技術或配方（如僅提供滷包、醬料），法院可能會認為總部缺乏應受保護的正當利益，進而宣告競業禁止條款無效。

(2)限制的合理性（期間、地區、範圍）：這是條款是否有效的關鍵。

🪽期間：多數判決認為，契約終止後限制1至3年尚屬合理。但若期間過長，又未提供任何補償，則可能因過度限制加盟主的工作權而被認定無效。

🪽地區：這是最常導致條款無效的原因。若條款未載明限制地區，或範圍過於空泛（例如「臺灣境內」），法院極可能認定其無效。反之，若明確限制在原加盟店同地址或周邊特定範圍、同行政區，則較可能被認定為合理。

🪽範圍：限制的業務範圍應與原加盟事業相同或類似，若過於寬泛，亦可能無效。

(3)是否顯失公平：法院會檢視合約是否為總部單方擬定的「定型化契約」，以及條款是否過度加重加盟主的責任，構成顯失公平。

2.違約事實認定：加盟主的行為構成違約嗎？

當競業禁止條款被認定有效後，法院才會進一步判斷加盟主的行為。此處存在兩種主要的司法見解：

(1)目的解釋派（多數見解）：這派法院會探究條款的根本目的——防止不公平競爭。如果加盟主在原址或附近，經營與原品牌高度相似的業務（例如同樣是賣鍋燒麵或舒肥健康餐），即使是自行開業而非加入其他品牌，法院仍會認為這實質上是利用了原品牌建立的客源與商譽，構成違約。

(2)文義解釋派（少數見解）：另一派法院則嚴格按照契約文字解釋。例如，若合約僅禁止加盟主「參加類似性質的加盟連鎖組織」，法院會認定加盟主「自行開業」的行為，因為不符合文字要件，所以不構成違約。這顯示總部在擬約時，文字的精確性至關重要。

(二)營業秘密的認定

1.法院如何定義「營業秘密」

總部不能只是單方面宣稱某項資訊是營業秘密，總部必須具體舉證該資訊符合《營業秘密法》的三要件：

🪽秘密性：非一般涉及該類資訊之人所知者。

🪽經濟價值：因其秘密性而具有實際或潛在之經濟價值。

🪽合理的保密措施：總部已採取合理的保密措施。

2.如何才是法院承認的有效合理保密措施？

法院認為，有效的合理保密措施必須是積極且具體的作為，不能僅僅依賴合約中的保密條款。總部必須證明其已透過客觀上的行為，使人了解其有將該資訊視為祕密並加以保護的意思。這是總部主張權利時最關鍵也最常敗訴的一點，就算資訊本身再有價值、再秘密，只要總部沒有用合理的行動去保護它，法律上就不會承認它是「營業秘密」。

以下幾點是法院評估的關鍵：

(1).資訊的獨特性與非周知性：總部主張的「祕密」不能是普遍的知識或業界常規。例如，法院認定一般的義大利麵烹煮方式、炸雞排技術、素食小吃烹調方法等，因不具獨特性，而不構成營業祕密。

(2).核心技術的控管：如果總部將關鍵原料（如醬料、滷包、醃粉）以成品形式供應給加盟店，而加盟店無從得知其配方及製作過程，法院會認為總部並未將營業祕密傳授給加盟店，因此加盟店離職後自行營業，也難以構成對營業祕密的侵害。

(3).具體的保密作為：總部必須證明其對營業祕密（如配方比例表）採取了有效的管制措施。若僅要求加盟主口頭保密，卻允許店內員工在營業時間隨意翻閱、查看，而未將資料上鎖或進行接觸權限的管控，則會被法院認定「未採取合理之保密措施」。

(4).舉證責任的履行：總部必須能具體指明其營業祕密的內容為何，不能僅空泛地主張客戶名單、經營策略等為營業祕密，卻無法提出具體內容及相關保密措施的證據。

實際看個案例，參照智慧財產及商業法院113年民營訴字第9號判決，總部主張飲品配方為營業秘密，最終法院以：總部並未採取合理的保密措施，判決總部敗訴。具體來說：

接觸權限過於寬鬆：雖然要求加盟店收好配方，但店內所有員工（包含工讀生）在營業時間都可以隨意翻閱。

缺乏物理與管理上的區隔：總部未要求將存放配方的抽屜上鎖，也未對接觸人員進行分級或分類管控。

未課予全體人員保密義務：未要求所有能接觸到配方的人員簽署保密協議。

二、給加盟總部的教戰守策：如何有效保護自己？

綜合上述判決，加盟總部若想避免心血被輕易複製，必須從「契約訂定」與「日常營運」兩方面雙管齊下：

(一)契約訂定階段

1. 競業禁止條款的強化

(1)行為樣態要清楚： 為防堵「文義解釋派」的漏洞，條款應明確列舉所有禁止行為，不能只寫「不得加入其他加盟體系」，也必須涵蓋「自行、合夥、投資、擔任顧問或以任何形式直接或間接從事」相同或類似的業務，並確保其配偶、親屬也不得營運該同種或類似事業。

(2)地區範圍要明確： 絕對不能空白或寫得過於籠統。應具體約定，例如「原加盟店址方圓5公里內」或「原加盟店所在之行政區（如：臺北市大安區）」。

(3)期間限制要合理： 建議訂在3年內，超過此期限的法律風險較高。

2. 營業秘密的保護與證明

(1)在合約中清楚界定何謂營業秘密，例如：醬料配方、原物料供應商名單、營運手冊、行銷策略等。

(2)要求加盟主必須使其所有員工簽署保密協議，並將此列為加盟主的契約義務之一。

3. 設計違約金條款

連結違約金與總部投入成本，在合約中說明違約金的計算基礎，例如與教育訓練、品牌行銷等成本掛鉤，以增加其合理性，降低日後被法院大幅酌減的機率。

(二)日常營運階段：紮實的內部管理

1. 落實「合理的保密措施」

(1)文件標示：將記載營業秘密的文件（如SOP手冊、配方表）明確標示「機密」、「禁止外洩」等字樣。

(2)分級控管：核心機密（如關鍵配方）僅讓加盟主本人或核心幹部接觸，避免所有員工都能輕易取得。

(3)物理與數位保護：將紙本資料上鎖，數位資料設定存取權限與密碼，並留下紀錄。

(4)簽署保密協議（NDA）：不僅是加盟主，應要求所有能接觸到營業秘密的員工都簽署。

2. 完整履行總部義務並留下紀錄

(1)確保供貨穩定與品質：總部自身的違約（如供貨品質不佳或延遲）會成為加盟主有力的抗辯理由，也是法院酌減違約金的重要因素。

(2)詳實記錄教育訓練：保留所有教材、簽到紀錄、照片等，以證明總部確實提供了具價值的經營知識，支持競業禁止的正當性。

3. 發現違約時的應對

(1)迅速蒐證：立即派員前往其新店消費並取得發票、拍攝店面與菜單照片、截取網路宣傳頁面等。

(2)發函警告：在訴訟前先寄發存證信函或律師函，要求其停止違約並支付違約金，這不僅可能促成和解，也能作為訴訟證據。

結語

原則上法院承認競業禁止條款的效力，但審查標準日趨嚴格，也就是說，加盟總部不能再僅僅依賴一紙合約，更需在契約文字的精確性、營業秘密的實際保護措施，以及自身履約的完善性上多下功夫，這樣才能真的保護總部的競爭力！

✮作者簡介：F&W法庭外見-吳承諺律師，N1日語能力者，資深動漫愛好者。堅信『興趣是最好的老師』(興趣こそが、最強の師匠だ！)，秉持著『震えるぞハート！燃え尽きるほどヒート』的熱情，致力於開發結合娛樂的語言學習方法，以及打造直擊內心、易於理解的法律商務戰略。